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这些年,A股市场上不乏一些暴雷企业,其中一部分的确是由于自身经营不善,但另一些则是大股东利用资本市场监管的漏洞,有意掏空上市公司所导致的。

股民一旦不小心买入了这类企业,只能眼睁睁看着自己的股票贬值,关灯吃面。

虽然近两年证监会加大了对资本市场监管,但仍旧可能有漏网之鱼。因此,我们总结了大股东“掏空”上市公司的一些做法和表征现象,以帮助大家避坑避雷。

第一,最简单的,大股东及其关联方直接占用上市公司现金。

比如,ST康美,曾突然进行“会计差错”调整,将2017年末的货币资金余额从341.5亿元调减至42.017亿元,近300亿元资金被凭空“抹掉”。证监会通报的调查结果显示,这些消失的资金中,近89亿元以其他预付款的形式流向了关联方,资金被用于买卖ST康美股票。

第二,更隐蔽的手法是通过购买资管产品,资金最终流向大股东。

2018年12月,在未经董事会、股东大会审批的情况下,藏格控股全资孙公司上海藏祥贸易有限公司(下称“上海藏祥”)、客户、供应商等收回的应收款及退回的预付款,合计18亿元,用于购买资管产品的收益权。

而该资管产品的底层资产,则来自上海藏祥的上述部分及供应商,资金最终流入了藏格控股大股东手中。

第三,异常的大额分红。

这种情况基本只出现在大股东出于自身利益考量,选择发放高额的现金股利来进行套现。同时,分派现金股利也可能会隐蔽掉公司的“坏消息”,使投资者对公司的经营发展状况的判断产生偏差。

一家宁波的汽车零部件上市公司,银亿股份,2018年披露2017年年报时,披露了特别分红政策,当年净利润16亿,打算分红28亿,分红率176%。然而,2018年就开始了巨额亏损,2018年至2020年分别亏损5.7亿、71.7亿、10.9亿,三年亏损接近90亿元。作为银亿股份的实际控制人,持有银亿股份78.55%的股权,实际却获得分红超过22亿。

此后,银亿股份还发生了持续的大额减持,这一系列的异常操作,都可能代表着大股东在“掏空”上市公司。

但是,并不是所有的特别分红都是大股东在“掏空”上市公司。如何判断这些特别分红是否属于“掏空”呢?

主要看货币资金扣除有息负债加上经营现金流后是否能覆盖分红金额,如果覆盖不了,就等于借钱分红。

比如银亿股份2017年年报显示,账面货币资金41亿,当年经营现金流仅12亿,但是同时公司短期借款27.6亿,一年内到期的流动负债28.5亿,P2P借款4亿,长期借款56亿,应付债券33亿,有息负债合计149亿。

账面货币资金远小于有息负债,这就是典型的借钱分红,是典型的掏空上市公司行为。此后,银亿股份大额亏损,被ST甚至退市也是意料之中的事情了。

第四,高溢价并购。

我们以海伦哲的高溢价并购事件来理解这件事。

当年,大股东通过高溢价并购掏空海伦哲,分为两个阶段:

第一阶段,海伦哲首先通过长期停牌,并以6.86元/股的价格向大股东低价定增,大股东丁剑平则通过增持直接和间接持有公司24.83%的股份。

第二阶段,大股东在股价高位时进行高比例质押获得资金,然后大股东再突击入股新宇智能、东莞金讯与镒升机器人等三家公司,最后,海伦哲以现金高溢价收购大股东突击入股的公司。

通过这一波操作,海哲伦的现金就流入了大股东的手中。

总结起来,以“掏空”为目的的高溢价并购主要有如下流程特征:

向大股东定向增发前会进行长期停牌以抑制股价,大股东低价增持股票;

高估标的资产;

公司股价异常拉升后,大股东大幅增加股权质押比例;

大股东突击入股非相关企业,其并购后快速高价注入上市公司。

第五,违规担保。

有些上市公司的大股东在未经上市公司决策或履行决策却不披露的情况下,以上市公司名义为其提供担保,金额往往多达数十亿元。

从事后披露来看,相当数量的违规担保,都是由大股东主导进行,且事后隐匿不报。

ST新光就在公告中称,其控股股东及其关联人,在未履行审批决策程序的情况下,在担保函、保证合同等上加盖了该公司公章,导致公司违规担保。

第六,低价定向增发。

控股股东在定向增发前通过时机选择和停牌操控来锁定较低的增发价格,从而节约了购买新股的成本,损害了中小股东利益。

比如哥伦布,2015年5月25日,公司宣布以每股6.5元的价格定向增发300万股,当日收盘价为20.5元,增发价格仅为市场价格的31.71%,7月14日,300万股上市流通,前一天收盘价为19.65元,账面浮盈202.31%,随后哥伦布一路暴跌至4.59元。

以上就是大股东“掏空”上市公司常见的六种操作。

需要注意的是,不是所有的分红、减持、回购、股权质押等字眼就可以用来判定大股东掏空上市公司,所有的这些操作前面都应该加一个定语,例如“异常”的大额分红,“高溢价”收购关联人股份等。

所以,一定要要具体问题具体分析,具体看公司行为有没有异常,有没有偏离交易本身。

“掏空”行为往往不是单维度的,而是多种可疑行为并发,比如低价定向增发+异常大额分红+大比例股权质押+高溢价收购,如果这些行为同时出现,那么“掏空”的概率则大大上升。

最后,作为普通投资者,大家可以参考几个基本原则:

1. 做功课。投一个企业之前,要调查一下它的基本财务状况,处于财务困境的公司,大股东掏空概率会大大上升。

2. 孤证不立,但如果多条线索指向同一方向,那大概率可以下结论了。

3. 看不懂就不投。

(主笔 / 惠璇)

 

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唐涯

唐涯

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博士、金融学者,香帅数字经济工作室创始人,香帅的金融江湖公众号主理人,香帅的北大金融学课主理人,年度财富报告主理人,曾任北京大学金融学教授、博士生导师。

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